担保]中外运航运:主要交易合营企业协议及相关担保

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,

Dynagas及CLNG訂立一系列協議,透過五家合營公司組成五家合資企業(五家合

Yamal根據日期為二零一四年十二月二十九日的造船合約委託Daewoo及DY

Shipping為一家於塞浦路斯共和國註冊成立的有限公司,並為一家韓國造船集團

的成員。其主要業務為造船及維修船舶。董事作出所有合理查詢後,據其所深知、

Yamal所要求之規格委託建造相關船舶,以使該等船舶能及時造好以供使用。董

四五年十二月三十一日前後的90天。Yamal可選擇連續兩期延長期租船舶合約,

有各合營公司的全部股權)向Daewoo及Yamal均作出原Dynagas擔保,以擔保合營

稅後虧損(根據香港財務報告準則編製)分別為約700美元及約700美元。各合營公

公司有責任向Yamal支付合共158,765,915美元的約務更替付款(約務更替付款即相

等於Yamal按造船合約向Daewoo初步支付的合約價款首期款額),南安普顿當中全部金額

而本集團於約務更替付款函項下的責任總額合共不超過30,364,000美元(相等於約

236,839,000港元)。本集團於約務更替付款函項下的相關責任與合營協議項下擬

Dynagas過往於合營完成前已向合營公司提供金額合共約39,689,000美元(相

等於約309,574,000港元)的股東貸款,作為支付約務更替付款的無抵押免息貸款。

5%的利息)。本集團於股東貸款約務更替協議項下的相關責任與合營協議項下擬

定的造船費用及SBC擔保相同。根據合營協議及股東貸款約務更替協議,一旦本

集團於合營完成時已向Dynagas支付上述金額,南安普顿各合營公司應被視為已從本集團

根據造船合約(經Yamal更替約務予各合營公司),製造該等船舶的總對價約

按大致相同的條款(Dynagas及CLNG各自的擔保百分比除外)以Daewoo為受益

149,636,000港元)為每月船舶租金。該等船舶租金預期為遠遠超逾合營公司據期

大致相同的條款(Dynagas及CLNG各自的擔保百分比除外)以Yamal為受益人訂

Sinotrans LNG亦將向期租船方彌償Yamal因合營公司違反期租船舶合約及╱

Partners LP超過30%股權的股東)及CLNG(為(其中包括)中國遠洋運輸(集團)總公

將開發新商機,使本集團得以擴充其營運船隊從而於液化天然氣船舶中獲得收益,

股東(成為股東除外)於SBC交易及TC交易中擁有重大權益。因此,倘本公司就批

運力仍有待消化,預計乾散貨市場總體走勢依然疲弱。亞洲區內集裝箱市場方面,

與Dynagas及CLNG(均於液化天然氣運輸市場富有經驗)組成合資企業,乃

305,138,000美元及2,125,074,000美元,並處於現金淨額(超過債務)狀態。根據本通

及約2,125,074,000美元的資產淨值並無影響。本集團(經擴大)將繼續處於現金淨

淨溢利約1,862,000美元,於截至二零一五年六月三十日止期間錄得未經審核股東

應佔綜合凈虧損約18,277,000美元。由於船舶正在建造,董事會認為訂立

Arctic LNG 1 Ltd.財務資料發出的報告全文,乃僅為載入本通函內而編製。

二零一五年九月三十日的資產負債表以及ALNG1自二零一五年七月十三日(註

冊成立日期)至二零一五年九月三十日止期間(「有關期間」)的全面收益表及權益

變動表以及主要會計政策概要及其他解釋資料(「財務資料」)。財務資料由中外運

日期為二零一六年三月十一日的通函(「通函」)附錄二甲,內容有關貴公司收購

ALNG1的董事於有關期間須負責根據香港會計師公會(「香港會計師公會」)

頒佈的香港財務報告準則(「香港財務報告準則」)編製ALNG1的財務報表,以令相

香港會計師公會頒佈的核數指引第3.340號「招股章程及申報會計師」執行程序。

實而公平地反映ALNG1於二零一五年九月三十日的財務狀況以及ALNG1截至該

一五年七月十三日(註冊成立日期)至二零一五年九月三十日止期間的財務資料(「財

ARCTIC LNG 1 LTD(「ALNG1」)於二零一五年七月十三日於馬紹爾群島共和國

(「Daewoo」,作為造船公司)作出首期款額31,753,183美元(扣除

支付予Yamal的7,938,296美元)。於二零一五年十二月二十三日,應付

合約價317,531,828美元建造一艘破冰液化天然氣船舶。該船舶計劃將於二零

Arctic LNG 2 Ltd.財務資料發出的報告全文,乃僅為載入本通函內而編製。

二零一五年九月三十日的資產負債表以及ALNG2自二零一五年七月十三日(註

冊成立日期)至二零一五年九月三十日止期間(「有關期間」)的全面收益表及權益

變動表以及主要會計政策概要及其他解釋資料(「財務資料」)。財務資料由中外運

日期為二零一六年三月十一日的通函(「通函」)附錄二乙,內容有關貴公司收購

ALNG2的董事於有關期間須負責根據香港會計師公會(「香港會計師公會」)

頒佈的香港財務報告準則(「香港財務報告準則」)編製ALNG2的財務報表,以令相

香港會計師公會頒佈的核數指引第3.340號「招股章程及申報會計師」執行程序。

實而公平地反映ALNG2於二零一五年九月三十日的財務狀況以及ALNG2截至該

一五年七月十三日(註冊成立日期)至二零一五年九月三十日止期間的財務資料(「財

ARCTIC LNG 2 LTD(「ALNG2」)於二零一五年七月十三日於馬紹爾群島共和國

(「Daewoo」,作為造船公司)作出首期款額31,753,183美元(扣除

支付予Yamal的7,938,296美元)。於二零一五年十二月二十三日,應付

合約價317,531,828美元建造一艘破冰液化天然氣船舶。該船舶計劃將於二零

Arctic LNG 3 Ltd.財務資料發出的報告全文,乃僅為載入本通函內而編製。

二零一五年九月三十日的資產負債表以及ALNG3自二零一五年七月十三日(註

冊成立日期)至二零一五年九月三十日止期間(「有關期間」)的全面收益表及權益

變動表以及主要會計政策概要及其他解釋資料(「財務資料」)。財務資料由中外運

日期為二零一六年三月十一日的通函(「通函」)附錄二丙,內容有關貴公司收購

ALNG3的董事於有關期間須負責根據香港會計師公會(「香港會計師公會」)

頒佈的香港財務報告準則(「香港財務報告準則」)編製ALNG3的財務報表,以令相

香港會計師公會頒佈的核數指引第3.340號「招股章程及申報會計師」執行程序。

實而公平地反映ALNG3於二零一五年九月三十日的財務狀況以及ALNG3截至該

一五年七月十三日(註冊成立日期)至二零一五年九月三十日止期間的財務資料(「財

ARCTIC LNG 3 LTD(「ALNG3」)於二零一五年七月十三日於馬紹爾群島共和國

(i) 財務資料乃根據所有適用的香港財務報告準則(「香港財務報告準則」)

(「Daewoo」,作為造船公司)作出首期款額31,753,183美元(扣除

支付予Yamal的7,938,296美元)。於二零一五年十二月二十三日,應付

合約價317,531,828美元建造一艘破冰液化天然氣船舶。該船舶計劃將於二零

Arctic LNG 4 Ltd.財務資料發出的報告全文,乃僅為載入本通函內而編製。

二零一五年九月三十日的資產負債表以及ALNG4自二零一五年七月十三日(註

冊成立日期)至二零一五年九月三十日止期間(「有關期間」)的全面收益表及權益

變動表以及主要會計政策概要及其他解釋資料(「財務資料」)。財務資料由中外運

日期為二零一六年三月十一日的通函(「通函」)附錄二丁,內容有關貴公司收購

ALNG4的董事於有關期間須負責根據香港會計師公會(「香港會計師公會」)

頒佈的香港財務報告準則(「香港財務報告準則」)編製ALNG4的財務報表,以令相

香港會計師公會頒佈的核數指引第3.340號「招股章程及申報會計師」執行程序。

實而公平地反映ALNG4於二零一五年九月三十日的財務狀況以及ALNG4截至該

一五年七月十三日(註冊成立日期)至二零一五年九月三十日止期間的財務資料(「財

ARCTIC LNG4 LTD(「ALNG4」)於二零一五年七月十三日於馬紹爾群島共和國

(i) 財務資料乃根據所有適用的香港財務報告準則(「香港財務報告準則」)

(「Daewoo」,作為造船公司)作出首期款額31,753,183美元(扣除

支付予Yamal的7,938,296美元)。於二零一五年十二月二十三日,應付

合約價317,531,828美元建造一艘破冰液化天然氣船舶。該船舶計劃將於二零

Arctic LNG 5 Ltd.財務資料發出的報告全文,乃僅為載入本通函內而編製。

二零一五年九月三十日的資產負債表以及ALNG5自二零一五年七月十三日(註

冊成立日期)至二零一五年九月三十日止期間(「有關期間」)的全面收益表及權益

變動表以及主要會計政策概要及其他解釋資料(「財務資料」)。財務資料由中外運

日期為二零一六年三月十一日的通函(「通函」)附錄二戊,內容有關貴公司收購

ALNG5的董事於有關期間須負責根據香港會計師公會(「香港會計師公會」)

頒佈的香港財務報告準則(「香港財務報告準則」)編製ALNG5的財務報表,以令相

香港會計師公會頒佈的核數指引第3.340號「招股章程及申報會計師」執行程序。

實而公平地反映ALNG5於二零一五年九月三十日的財務狀況以及ALNG5截至該

一五年七月十三日(註冊成立日期)至二零一五年九月三十日止期間的財務資料(「財

ARCTIC LNG 5 LTD(「ALNG5」)於二零一五年七月十三日於馬紹爾群島共和國

(i) 財務資料乃根據所有適用的香港財務報告準則(「香港財務報告準則」)

(「Daewoo」,作為造船公司)作出首期款額31,753,183美元(扣除

支付予Yamal的7,938,296美元)。於二零一五年十二月二十三日,應付

合約價317,531,828美元建造一艘破冰液化天然氣船舶。該船舶計劃將於二零

以下為貴集團及貴集團於合營公司持有的25.5%股權(統稱「經擴大集團」)

的未經審核備考綜合資產及負債表(「未經審核備考財務資料」),以供說明用途。

該等資料根據上市規則第4.29條並按下文所載附註的基準編製,以闡明收購合營

公司25.5%權益及相關擔保(「交易」)的影響,猶如交易已於二零一五年六月三十

調整指所有五家合營公司交易的總代價。根據有關合營公司的合營協議,本集團須

以現金代價約2,024,000美元向Dynagas收購合營公司各自的股權,其中包括

股面值1美元的股份及約務更替予本集團的股東貸款2,024,000美元。總體而言,交易

董事認為收購各合營公司25.5%股權所支付的代價公平值與本集團應佔各合營公司

可識別資產淨值的公平值之間概無重大差額。相關擔保概無對經擴大集團的資產及

設定上文附註2所載交易的股東貸款約務更替部分時,本集團就其於各合營公司股

司的股權比例就尚未支付約務更替款項金額23,815,000美元訂立約務更替付款函。

概無作出調整以反映本集團所訂約務更替付款函的影響,原因是該等交易並非交易

擴大集團」)編製的未經審核備考財務資料完成核證工作並作出報告,僅供說明用

發日期為二零一六年三月十一日的通函第III-1頁至第III-4頁所載的經擴大集團於

董事負責根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)第4.29條

及參考香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈的會計指引第7號「編製備考財

我們的責任是根據上市規則第4.29(7)條的規定,對未經審核備考財務資料

同及個別承擔全部責任。董事於作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,

權證中擁有或被視作擁有須根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會本公

證券及期貨條例第352條規定載入該條所述登記冊的任何權益及淡倉;或根據上

份或相關股份中擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文

月二十三日的公告所披露者外,本公司並不知悉自二零一四年十二月三十一日(即

權,亦無權(不論在法律上能否強制執行)認購或提名他人認購本集團任何成員公

團涉及六宗合共約2,024,000美元的待審訴訟。經考慮目前法律程序的狀況

Trade Worlder(作為買方)與中國外運(香港)物流(作為賣方)所訂立日

Double Strong(作為買方)與母公司(作為賣方)所訂立日期為二零一四

Marine Peace(作為買方)與母公司(作為賣方)所訂立日期為二零一四年

Marine Peace(作為買方)與母公司(作為賣方)所訂立日期為二零一四年

Marine Harvest(作為買方)與中國外運股份有限公司(作為賣方)所訂

Harvest同意向中國外運股份有限公司收購(i) 49%的中外運集裝箱運輸

股權及(ii)人民幣23,158,084.72的貸款(即中外運集裝箱運輸於二零一三

母公司與Marine Peace所訂立日期為二零一四年三月二十五日的合營

母公司與Marine Harvest所訂立日期為二零一四年三月二十五日的合

營協議,內容有關(其中包括),於Marine Harvest向中國外運股份有限

3,318,000美元及3,412,000美元,截至二零一六年十二月三十一日止三

元、7,520,000美元及7,750,000美元,截至二零一六年十二月三十一日止

49,249,000美元,截至二零一六年十二月三十一日止三個年度各年,租

本公司全資附屬公司Great Kent Limited(作為買方)、對外經濟技術

本公司全資附屬公司On Great Limited(作為買方)、對外經濟技術合

本公司全資附屬公司Top Kent Limited(作為買方)、CSTC及江南造船(作

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